Zulegung von Stiftungen

Strukturentscheidungen gehören zu den sensibelsten Weichenstellungen im Stiftungswesen. Steigende Verwaltungskosten, volatile Kapitalmärkte und sinkende Realerträge stellen insbesondere kleinere Stiftungen vor erhebliche Herausforderungen. Wer langfristig denkt, prüft daher nicht nur die aktuelle Vermögenslage, sondern auch die organisatorische Tragfähigkeit der Stiftung. Die Zulegung kann in diesem Kontext ein strategisches Instrument sein, um Kräfte zu bündeln, Effizienz zu steigern und die Zweckverwirklichung nachhaltig zu sichern.

Typische Ausgangslage

Vor allem kleinere Stiftungen sehen sich immer mehr mit strukturellen Problemen konfrontiert. Steigende Verwaltungskosten, veränderte Marktbedingungen und immer wieder drohende Niedrigzinsphasen erschweren eine nachhaltige Zweckverwirklichung. Hinzu kommen häufig personelle Herausforderungen, wenn sich zum Beispiel direkt ein ganzer Vorstand altersbedingt oder aufgrund fehlender zeitlicher Ressourcen aus den Organen zurückzieht und geeignete Nachfolger nicht ohne Weiteres gefunden werden.

Gleichzeitig besteht vielfach der Wunsch, die Stiftung weder in eine Verbrauchsstiftung umzuwandeln noch vollständig aufzulösen. Der Stifterwille muss gewahrt bleiben, der Name soll möglichst präsent bleiben und die Zweckverfolgung soll in geeigneter Form fortgeführt werden.

Was bedeutet Zulegung?

Die Zulegung ermöglicht es, das gesamte Vermögen einer rechtsfähigen Stiftung auf eine andere Stiftung zu übertragen. Grundlage ist ein Zulegungsvertrag zwischen beiden Stiftungen, der der Genehmigung durch die zuständige Stiftungsbehörde bedarf.

Mit Bestandskraft der Genehmigung erlischt die übertragende Stiftung. Ihr Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die aufnehmende Stiftung über. Einzelübertragungsakte sind nicht erforderlich. Es handelt sich dabei nicht um eine Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz, sondern um ein eigenständiges stiftungsrechtliches Strukturinstrument.

Gesetzliche Voraussetzungen

Die Zulegung ist an klare Voraussetzungen geknüpft. Sie kommt insbesondere in Betracht, wenn

• sich die Verhältnisse seit Errichtung der Stiftung wesentlich verändert haben und eine bloße Satzungsänderung nicht ausreicht, um die Stiftung anzupassen,
• der Zweck der übertragenden Stiftung im Wesentlichen mit einem Zweck der aufnehmenden Stiftung übereinstimmt,
• sichergestellt ist, dass die aufnehmende Stiftung ihre Zwecke auch nach der Vermögensübertragung dauerhaft und nachhaltig erfüllen kann,
• die Rechte von Personen gewahrt bleiben, denen nach der Satzung Ansprüche auf Stiftungsleistungen zustehen.

Diese Punkte werden im Genehmigungsverfahren durch die Stiftungsbehörde sorgfältig geprüft.

Gestaltungsmöglichkeiten 

Häufig soll die Identität der übertragenden Stiftung zumindest teilweise erhalten bleiben. Hier eröffnet die Vertragsgestaltung Spielräume. So kann etwa vorgesehen werden, dass das übertragene Vermögen innerhalb der aufnehmenden Stiftung als zweckgebundenes Sondervermögen geführt wird oder dass ein Förderfonds unter dem bisherigen Namen eingerichtet wird. Auch die Errichtung einer unselbständigen Stiftung unter dem Dach der aufnehmenden Stiftung ist möglich.

Auf diese Weise lassen sich organisatorische Effizienz und Kontinuität des Stifterwillens miteinander verbinden.

Ablauf und Vorbereitung

Da die Zulegung genehmigungspflichtig ist und die Genehmigung Wirksamkeitsvoraussetzung darstellt, empfiehlt sich eine frühzeitige Abstimmung mit der zuständigen Stiftungsbehörde. In der Praxis erhöht dies die Planungssicherheit erheblich, auch wenn eine formell verbindliche Vorabzusage nicht erteilt werden wird.

Handelt es sich um steuerbegünstigte Stiftungen, sollte zudem das zuständige Finanzamt frühzeitig eingebunden werden, um die Gemeinnützigkeit auch im Zuge der Strukturmaßnahme abzusichern.

Alternativen und Aussicht

Ergänzend zur Zulegung können, natürlich je nach Interessenlage und Struktur der beteiligten Stiftung, auch andere Gestaltungsinstrumente in Betracht kommen. So bietet sich etwa die Zusammenlegung an, wenn mehrere kleinere Stiftungen mit vergleichbarer Zweckausrichtung ihre Kräfte vollständig bündeln und gemeinsam in einer neu errichteten Stiftung aufgehen möchten. Anders als bei der Zulegung entsteht hier eine neue Stiftung, während alle bisherigen Rechtsträger erlöschen. Soll hingegen vor allem der organisatorische Aufwand reduziert werden, kann auch die Überführung in eine nichtrechtsfähige (unselbständige) Stiftung unter dem Dach eines geeigneten Trägers eine sachgerechte Lösung sein. In diesem Fall wird das Vermögen treuhänderisch verwaltet, die Zweckverfolgung bleibt erhalten, während Organpflichten und laufende Verwaltung deutlich verschlankt werden. Welche Option im Einzelfall vorzugswürdig ist, hängt maßgeblich von Vermögenslage, Zweckstruktur und dem gewünschten Maß an Eigenständigkeit ab.

Die Zulegung ist kein Notbehelf, sondern ein strategisches Instrument zur langfristigen Sicherung der Zweckverwirklichung. Sie ermöglicht es, Vermögen und Verwaltungsstrukturen zu bündeln, Kosten zu reduzieren und gleichzeitig den Stifterwillen in angepasster Form fortzuführen. Für viele kleinere oder strukturell belastete Stiftungen stellt sie daher eine sachgerechte und zukunftsfähige Lösung dar.