Anteile statt Tagessatz für die Beiratsvergütung in Startups

Wenn ein Startup ein Beiratsmitglied gewinnen will, stellt sich früher oder später die Frage nach der Vergütung. Die klassische Antwort lautet Tagessatz, je nach Erfahrung, Rolle und Marktumfeld irgendwo zwischen einigen hundert und deutlich über tausend Euro. Diese Antwort ist naheliegend, weil sie aus der Beraterwelt kommt und dort seit Jahrzehnten funktioniert. In der Frühphase eines Startups führt sie aber oft in eine Sackgasse, weil das Unternehmen genau die Liquidität nicht hat, die ein Tagessatz im oberen Bereich voraussetzt. Aus dieser Lücke ist eine zweite Praxis entstanden nämlich die Vergütung über ein kleines Anteilspaket am Unternehmen selbst. Die eigentliche These dieses Artikels ist dabei enger gefasst, als der Titel vermuten lässt. Sie lautet, dass die gewählte Vergütungsform vor allem bestimmt, welche Art von Beziehung zwischen Beirat und Unternehmen entsteht, unabhängig davon, welche Form im Einzelfall wirtschaftlich die bessere ist.

Die Grundidee der Interessenangleichung

Ein Beiratsmitglied, das gegen Tagessatz arbeitet, wird für seine Zeit bezahlt. Das ist ökonomisch sauber, hat aber einen strukturellen Nachteil. Der Anreiz des Mitglieds richtet sich auf die geleistete Stunde und nicht auf das, was am Ende beim Unternehmen ankommt. Ein Beiratsmitglied, das stattdessen mit einer kleinen Beteiligung vergütet wird trägt einen Teil des unternehmerischen Risikos und partizipiert im Gegenzug an der Wertsteigerung. Diese Verschiebung der Bemessungsgrundlage von Zeit auf Erfolg ist der eigentliche Kern des Modells. Sie funktioniert für beide Seiten aus unterschiedlichen Gründen und genau diese Doppelperspektive lohnt einen genaueren Blick.

Für das Startup liegt der Vorteil zunächst in der Liquiditätsschonung, denn ein junges Unternehmen, das seine ersten Finanzierungsrunden noch vor sich hat, kann sich Tagessätze im oberen Bereich häufig gar nicht leisten, ohne die eigene Runway spürbar zu verkürzen. Ganz kostenlos ist das Modell für das Unternehmen dabei trotzdem nicht. Jeder Anteil, der an ein Beiratsmitglied geht, verringert den Pool, der später für Investoren zur Verfügung steht. Genau dieser Pool entscheidet mit darüber, wie leicht sich künftige Finanzierungsrunden gewinnen lassen, denn Investoren schauen sehr genau darauf, wie viel Kapital bereits an Berater und Beiräte vergeben wurde und wie viel für sie selbst noch übrig bleibt. Wer in der Frühphase großzügig Anteile verteilt, schränkt sich selbst darin ein, wie viel er späteren Investoren noch anbieten kann. Diesen Zusammenhang sollte er von Anfang an mitdenken statt ihn erst beim nächsten Term Sheet zu entdecken.

Ebenso sollte von Beginn an geklärt sein, wie sich Beiratsanteile bei künftigen Finanzierungsrunden verhalten, ob sie anteilig mitverwässert werden wie alle Bestandsanteile oder ob für sie eine gesonderte Regelung gilt. Diese Frage entscheidet später mit darüber, wie das Beiratsmitglied das eigene Investment einschätzt und wie glaubwürdig das Unternehmen gegenüber neuen Investoren auftritt.

Für das Beiratsmitglied liegt der Reiz in der potenziellen Wertsteigerung, die ein Honorar strukturell nicht bieten kann. Ein Tagessatz bleibt immer ein Tagessatz, unabhängig davon, ob das Unternehmen in drei Jahren scheitert oder zum Marktführer wird. Ein Anteilspaket dagegen kann bei einem erfolgreichen Exit ein Vielfaches dessen wert werden, was über Jahre an Honoraren geflossen wäre.

Advisor Shares und die Rolle des Vesting

In der praktischen Umsetzung hat sich für diese Beteiligungsform der Begriff Advisor Shares etabliert. Anders als bei einer sofortigen und vollständigen Übertragung werden diese Anteile üblicherweise mit einem Vesting über zwei bis vier Jahre ausgestattet, oft ergänzt um einen Cliff von sechs bis zwölf Monaten, nach dessen Ablauf ein erster Anteilsblock unverfallbar wird, während der Rest sich über die restliche Laufzeit gleichmäßig aufbaut.

Dieses Vesting ist keine bloße Formalität. Es ist für die Anteilsvergütung von Beiratsmitgliedern ähnlich wichtig wie bei Gründeranteilen. Der Grund liegt auf der Hand. Ohne Vesting könnte ein Beiratsmitglied nach wenigen Monaten aussteigen und trotzdem den vollen Anteil behalten, obwohl der eigentliche Beitrag zum Unternehmen kaum über eine erste Orientierungsphase hinausgekommen ist. Ein solches Ergebnis würde die Gründer verwässern, ohne dass dem ein nachhaltiger Gegenwert gegenübersteht. Das Vesting sorgt dafür, dass sich die Beteiligung erst mit fortlaufendem Engagement aufbaut und schützt so die Kapitalstruktur des Unternehmens vor genau jenem Mitnahmeeffekt, den ein reines Tagessatzmodell gar nicht kennt, weil dort ohnehin nur für tatsächlich geleistete Zeit gezahlt wird.

Deutschland ist nicht Silicon Valley

In den USA lässt sich Vesting bei Advisor Shares relativ unkompliziert über Restricted Stock und ein Rückkaufsrecht des Unternehmens abbilden. In Deutschland liegt der Fall anders, weil die Übertragung von Geschäftsanteilen einer GmbH nach § 15 GmbHG der notariellen Form bedarf. Ein automatisches Verfallen unvested Anteile, wie es das US-Modell kennt, lässt sich rechtlich so nicht ohne Weiteres abbilden. In der deutschen Praxis wird Vesting deshalb meist über eine im Gesellschaftsvertrag von vornherein vorgesehene Zwangseinziehung nach § 34 GmbHG oder ergänzend über ein vertragliches Rückkaufsrecht beziehungsweise eine Call-Option in der Gesellschaftervereinbarung abgebildet. Beide Mechanismen erlauben es dem Unternehmen, noch nicht verdiente Anteile bei vorzeitigem Ausscheiden zu einem vorab festgelegten Preis wieder einzuziehen oder zurückzukaufen, wobei dieser Preis die Kapitalerhaltungsvorschriften der §§ 30 und 31 GmbHG wahren muss und deshalb nicht beliebig niedrig angesetzt werden kann. Die Einziehung hat gegenüber dem Rückkauf den praktischen Vorteil, dass sie unmittelbar in der Satzung wirkt und keinen gesonderten Übertragungsakt mehr benötigt, sie muss dafür aber von Anfang an in der Satzung angelegt sein und lässt sich nicht ohne Weiteres nachträglich einführen. Welche Konstruktion im Einzelfall sinnvoll ist, hängt von der konkreten Beteiligungsstruktur und der gewünschten Rechtsfolge ab, hier lohnt sich eine saubere Abstimmung mit dem Notar von Anfang an.

Aus genau diesem Grund hat sich für Beiratsvergütungen in Deutschland häufig ein anderer Weg etabliert, nämlich virtuelle Anteile im Rahmen eines VSOP. Virtuelle Anteile begründen keine echte Gesellschafterstellung und keine Stimmrechte. Sie vermitteln lediglich einen schuldrechtlichen Anspruch auf eine Zahlung im Erfolgsfall, meist ausgelöst durch einen Exit oder eine bestimmte Finanzierungsrunde. Sie umgehen damit die notarielle Formpflicht und die damit verbundenen Kosten und lassen sich flexibler ausgestalten als echte Anteile, verzichten dafür aber auf die tatsächliche Gesellschafterstellung, die manchem Beiratsmitglied gerade wichtig ist. Welche Variante die richtige ist, hängt am Ende weniger von der Rechtsform als von der Person ab, für manche Beiratsmitglieder zählt gerade die echte Gesellschafterstellung als Teil des Reizes, für andere ist allein die wirtschaftliche Beteiligung am Erfolg entscheidend.

Und dann kommt die Steuer

Auch die steuerliche Seite verdient einen eigenen Blick. Wer echte Anteile erhält, kann bereits im Zeitpunkt der Zuteilung oder beim jeweiligen Vesting-Schritt einen geldwerten Vorteil versteuern müssen, obwohl noch keine Liquidität geflossen ist. Dieses als Dry Income bekannte Problem trifft Beiratsmitglieder ähnlich wie Mitarbeitende mit Mitarbeiterbeteiligungen und sollte vor der Zuteilung mit einem Steuerberater durchgerechnet werden. Bei virtuellen Anteilen fällt dieses Risiko in der Praxis häufig geringer aus, weil der tatsächliche Zahlungszeitpunkt näher am steuerlichen Zuflusszeitpunkt liegt. Das bedeutet aber nicht automatisch, dass ein VSOP steuerlich immer günstiger ist oder erst bei der tatsächlichen Auszahlung besteuert wird, entscheidend bleibt in jedem Einzelfall die konkrete vertragliche Ausgestaltung.

Der Preis der Beteiligung

So überzeugend die Anreizlogik auf den ersten Blick wirkt, sie hat ihren Preis. Jeder Anteil, der an ein Beiratsmitglied geht, reduziert anteilig die Beteiligung der Gründer und der bestehenden Investoren. Bei einem einzelnen Mitglied mit einem unter einem Anteil von einem Prozent mag das verschmerzbar sein, doch Startups gewinnen im Lauf ihrer Entwicklung häufig mehrere Beiratsmitglieder und jede weitere Beteiligung addiert sich zur Gesamtverwässerung. Gründerteams sollten diese Größenordnung deshalb von Anfang an im Cap Table mitdenken und nicht erst dann, wenn die nächste Finanzierungsrunde ansteht und die neuen Investoren nach der Herkunft aller Anteilsklassen fragen.

Die Anreizwirkung der Beteiligung ist zudem nicht durchweg positiv. Wer selbst am Wert der Anteile hängt, kann auch dazu neigen, einen möglichst frühen Exit zu befürworten, selbst wenn ein längerer eigenständiger Wachstumspfad für das Unternehmen eigentlich die bessere Option wäre. Diese Verzerrung betrifft naturgemäß nur die mit Anteilen vergüteten Mitglieder und sollte bei der Zusammensetzung des Beirats mitgedacht werden, etwa indem neben beteiligten auch honorarvergütete oder unabhängige Stimmen im Gremium vertreten sind.

Damit verbunden ist die Frage, ab welchem Punkt in der Unternehmensentwicklung eine reine Honorarvergütung wieder die sinnvollere Wahl wird. In späteren Finanzierungsphasen, etwa ab einer Series B oder wenn das Unternehmen bereits über eine etablierte Kapitalstruktur verfügt, ändert sich die Ausgangslage in zweierlei Hinsicht. Zum einen verfügt das Unternehmen inzwischen über ausreichend Liquidität, um marktübliche Tagessätze zu zahlen, ohne die Runway zu gefährden. Zum anderen sind institutionelle Beiratsmitglieder in dieser Phase, etwa Vertreter von Venture-Capital-Gesellschaften, häufig ohnehin schon über ihre eigenen Fondsanteile am Unternehmen beteiligt. Ob sie zusätzlich eine persönliche Barvergütung erwarten, hängt von den internen Regeln ihres Fonds ab, viele Beteiligungsgesellschaften lassen solche Boardfees an sich selbst durchreichen oder verzichten ganz darauf. Das Anteilsmodell ist also in erster Linie ein Instrument der Frühphase und verliert seinen strukturellen Vorteil, sobald sich die Liquiditäts- und Beteiligungsverhältnisse des Unternehmens grundlegend verschoben haben.

Warum sich Engagement unterschiedlich anfühlt

Neben der reinen Kapitalfrage gibt es eine psychologische Dimension, die in der Praxis oft unterschätzt wird. Ein Beiratsmitglied, das über Anteile am Unternehmen beteiligt ist, engagiert sich häufig anders als ein Mitglied, das ausschließlich für die Sitzungszeit vergütet wird. Wer am langfristigen Erfolg partizipiert, ist eher bereit, auch außerhalb der offiziellen Beiratssitzungen für einen kurzen Anruf, eine Empfehlung oder einen wichtigen Kontakt zur Verfügung zu stehen, weil dieser zusätzliche Einsatz mittelbar der eigenen Beteiligung zugutekommt. Bei einem reinen Honorarverhältnis dagegen bleibt jede zusätzliche Stunde außerhalb des vereinbarten Rahmens im Zweifel unvergütete Mehrarbeit, für die es aus Sicht des Mitglieds keinen unmittelbaren Anreiz gibt. Diese unterschiedliche Grundhaltung lässt sich vertraglich kaum erzwingen, sie ergibt sich aus der Anreizstruktur selbst und genau das macht das Anteilsmodell für Startups in der Frühphase so attraktiv, wenn es um mehr geht als reine Beratungsstunden.

Die Entscheidung sollte vor dem ersten Konflikt fallen

So klar die Anreizlogik in der Theorie wirkt, in der Praxis bleibt das Anteilsmodell eine Option unter mehreren mit eigenen Vor- und Nachteilen und lässt sich nicht auf eine einzige Kennzahl reduzieren. Wer die Entscheidung trifft, sollte sie entlang mehrerer Fragen gleichzeitig durchdenken. Was bedeutet das jeweilige Modell für die Liquidität des Unternehmens in der aktuellen Phase? Welche Konsequenzen hat es für die Gründerinnen und Gründer, sowohl bei der Verwässerung als auch bei der Kontrolle über das Unternehmen? Welche Art von Beiratsmitgliedern zieht das jeweilige Modell überhaupt an, denn ein Anteilspaket lockt andere Persönlichkeiten und andere Motivationen an als ein Tagessatz? Aus diesen Fragen ergibt sich meist eine klare Tendenz, die von der Unternehmensphase und vom eigentlichen Zweck der Beiratstätigkeit abhängt. Wer ein Beiratsmitglied vor allem für strategische Impulse und Netzwerkzugang in der Frühphase gewinnen will, fährt mit einem kleinen Anteilspaket häufig besser, weil dieses Modell die Interessen tatsächlich in dieselbe Richtung lenkt und gleichzeitig die knappe Liquidität schont. Wer dagegen in einer späteren Phase punktuelle fachliche Expertise einkaufen will, etwa für ein einzelnes Projekt oder eine begrenzte Beratungsleistung, ist mit einem klassischen Tagessatz oft besser bedient, weil hier die zeitliche Klarheit der Vergütung wichtiger ist als eine langfristige Interessenbindung.

Wichtig ist in jedem Fall, dass diese Entscheidung von Anfang an in der Beiratsvereinbarung sauber dokumentiert ist, denn im Streitfall lässt sie sich kaum noch nachträglich klären. Dazu gehören die genaue Höhe der Beteiligung oder des Honorars, die Vestingbedingungen einschließlich eines möglichen Cliffs, die Behandlung bei vorzeitigem Ausscheiden und die Frage, wie sich das Modell bei künftigen Finanzierungsrunden verhält. Wie belastbar diese Vereinbarung ausfällt, hängt auch davon ab, ob der Beirat lediglich schuldrechtlich neben dem Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde oder ob er im Gesellschaftsvertrag selbst verankert ist, denn nur im zweiten Fall wirken seine Kompetenzen und Bindungen auch verlässlich gegenüber künftigen Gesellschaftern. Bei echten Geschäftsanteilen ersetzt die Beiratsvereinbarung dabei nicht den eigentlichen Übertragungs- oder Einziehungsakt, denn dieser bedarf einer entsprechenden Regelung im Gesellschaftsvertrag oder eines gesonderten notariellen Vertrags, während bei virtuellen Anteilen ein schuldrechtlicher VSOP-Vertrag genügt. Wird diese Grundlage von Beginn an präzise gefasst, entsteht später keine Unklarheit über Anspruchsgrundlagen und beide Seiten wissen von Anfang an, worauf sie sich eingelassen haben.

Eine persönliche Randbemerkung

Ich schreibe das nicht ganz ohne eigene Geschichte. Ich habe über Jahre hinweg recht viele Startups beraten und dabei häufig zu reduzierten Stundensätzen gearbeitet. Aus mehreren dieser Mandate sind später reguläre Mandate zu normalen Sätzen entstanden, aus einem davon sogar ein Angestelltenverhältnis, das inzwischen seit zwölf Jahren besteht, wenn auch nur in einem zeitlich recht geringen Umfang. Ich komme also aus einer Praxis, in der grundsätzlich immer abgerechnet wurde, wenn auch nicht immer zum vollen Satz.

Gerade bei diesem langjährigen Engagement habe ich trotz des geringen Stundenumfangs im Lauf der Jahre ein Gefühl starker Zugehörigkeit entwickelt, obwohl das Unternehmen nie mein eigenes war und auch nie sein wird. Im Rückblick finde ich das ein wenig schade, denn ich hätte damals am Anfang durchaus vorschlagen können, die Zusammenarbeit über eine Beteiligung statt über Stunden zu regeln. Heute wäre mir das deutlich lieber.

Wer lange genug in diesem Umfeld arbeitet, gerät irgendwann in eine Position ohne unmittelbaren finanziellen Druck. Aus genau dieser Position heraus sage ich mir inzwischen etwas anderes als früher. Persönlich finde ich es heute deutlich reizvoller, an einem Unternehmen beteiligt zu sein und mitzuerleben, wie etwas Eigenes wächst, als schlicht bezahlt zu werden, denn das Honorar landet am Ende ohnehin nur wieder in irgendeiner Anlageform. Diese Anlageform ist für die meisten Menschen entweder nur eingeschränkt zugänglich wie Immobilien oder praktisch verschlossen wie Fonds oder Aktien, bei denen man selbst keinen echten Einblick und keine Nähe zum eigenen Investment hat. Eine Beteiligung an genau dem Unternehmen, für das ich arbeite, verbindet mich dagegen mit etwas Eigenem. Das finde ich schlicht spannender als eine weitere Zahl auf dem Konto.

Natürlich ist der Anteil der Startups, die wirklich durchstarten, überschaubar. Genau darin liegt aber der eigentliche Reiz, sobald man nicht mehr unter dem Druck steht, jede Stunde abrechnen zu müssen, denn dann lässt sich diese Unsicherheit in eine Mischkalkulation einpreisen. Es reicht dafür, wenn eines von fünf oder eines von zehn Engagements tatsächlich durchstartet, je nachdem, mit welchem Bereich und mit welchen Annahmen man rechnet. Startet dann tatsächlich eines dieser Engagements durch, kann dieses eine Unternehmen wirtschaftlich mehr bedeuten als viele Jahre kleinerer Honorare zusammen. Genau in dieser Rechnung liegt der eigentliche Charme des Modells.

Diese Verschiebung in meiner eigenen Wahrnehmung ist mir bewusst. Sie verdient an dieser Stelle den Hinweis, dass sie eine gewisse Färbung mit sich bringt, denn wer selbst keinen finanziellen Druck mehr verspürt, blickt auf eine Vergütung in Anteilen zwangsläufig anders als jemand, für den der Tagessatz die eigentliche Existenzgrundlage bildet. Dieser Unterschied gehört zur Ehrlichkeit dieses Artikels dazu.

Gerade an dieser eigenen Verschiebung zeigt sich aber auch, worum es in diesem Artikel eigentlich geht, nämlich dass Stundensatz und Beteiligung zwei unterschiedliche Beziehungen zwischen Beirat und Unternehmen erzeugen, die eine eher transaktional, die andere eher zugehörig. Ob Anteile deshalb grundsätzlich die bessere Vergütung sind, hängt immer von der Lebenssituation der beteiligten Person ab. Wichtiger als diese Wertung ist die bewusste Entscheidung, welche der beiden Beziehungsformen zur eigenen Phase und zum eigenen Beiratszweck passt. Genau darin liegt die eigentliche strategische Weichenstellung, um die es bei der Wahl zwischen Anteilen und Tagessatz am Ende wirklich geht.